Nem SAD nem SDUQ?

No passado dia 8 de Fevereiro o nosso Clube organizou uma conferência sobre o novo regime jurídico (SAD's e SDUQ's) que entraria em vigor já no dia 1 de Julho.

Digo (ou escrevo) "entraria" e não entrará porque na passada quarta-feira o Conselho de Ministros reconhecendo algumas das incongruências no decreto que rege esse regime jurídico, aprovou uma alteração ao diploma/Dec.Lei 10/2013 e antecipou a entrada em vigor das sociedades desportivas para o dia 1 de Maio próximo como se pode ler abaixo:

COMUNICADO DO CONSELHO DE MINISTROS DE 13 DE MARÇO DE 2013

6. O Conselho de Ministros aprovou uma alteração ao diploma que veio estabelecer o regime jurídico das sociedades desportivas a que ficam sujeitos os clubes desportivos que pretendem participar em competições desportivas profissionais.

Mantendo-se a intenção de aplicação do novo regime às sociedades desportivas que pretendam participar em competições profissionais na época desportiva de 2013/2014,opta-se por antecipar a entrada em vigor para 1 de maio, de modo a que as sociedades desportivas em causa adaptem as suas estruturas atempadamente sem qualquer perturbação à época desportiva de 2013/2014, especialmente tendo em conta os respetivos prazos de inscrição.

A ideia que fiquei no final da conferência organizada pela Direcção é que seria pedida pela Direcção o mais breve possível a marcação de AG extraordinária para nós sócios aprovarmos (ou não), por sugestão da Direcção, um destes modelos - tudo indicava na altura que seria proposta a constituição de uma SDUQ.

Passado exactamente um mês da realização dessa conferência, único sinal de vida da nossa Direcção sobre este assunto saiu pela "pena" do vice-presidente Pedro Soares que partilhou uma opinião pessoal na sua página do facebook, defendendo na mesma o porquê da sua preferência de constituirmos uma SAD.

Concorde-se ou não com a sua preferência, aceite-se ou não os seus argumentos, o que é certo é que este foi o único sinal de vida sobre este assunto vindo do seio da Direcção. Sinal que o assunto não estava esquecido.

Agora, isto significa (a alteração introduzida pelo Conselho de Ministros na passada quarta-feira) que a AG extraordinária para aprovar o novo regime jurídico terá que se realizar até finais de Abril para não entrarmos em incumprimento e outras tretas.

E há que ter também em atenção que apesar da maioria dos sócios presentes nas AGs serem membros da Direcção a aprovação do tipo de sociedade a aprovar poderá não ser pacífica e que até teremos que equacionar a necessidade de organizar uma segunda AG extraordinária.

Do meu ponto de vista isto só será possível acontecer se a Direcção levar a votação a apenas um modelo de sociedade (teremos que votar SIM ou NÃO) mas será facilmente evitável a convocação de uma segunda AG se tivermos que escolher entre uma SAD ou uma SDUQ (neste caso vence a maioria simples).

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Artigo 24.º
Transferência de direitos desportivos
São obrigatória e automaticamente transferidos para a sociedade desportiva os direitos de participação no quadro competitivo em que estava inserido o clube fundador, bem como os contratos de trabalho desportivos e os contratos de formação desportiva relativos a praticantes da modalidade ou modalidades que constitui ou constituem objeto da sociedade.

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Artigo 14.º
Proibição e limites à transmissão de participações sociais
1  - A quota única é intransmissível.
2  - As ações das sociedades anónimas desportivas não podem ser objeto de limitações à respetiva transmissibilidade.

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Artigo 13.º

Regime específico das sociedades desportivas unipessoais por quotas

Uma associação desportiva, qualquer que seja a sua  natureza, pode ser titular de mais do que uma sociedade desportiva unipessoal por quotas, desde que respeitante a diferentes modalidades.

A propósito de SAD's (actualização)

Santa Clara declarado insolvente

"O Clube Desportivo Santa Clara foi declarado insolvente esta segunda-feira, anunciou o Sindicato dos Jogadores Profissionais de Futebol em comunicado.

O emblema açoriano da II Liga, que atravessa vários problemas de ordem financeira, já tinha avançado com um pedido de insolvência no Tribunal Judicial de Ponta Delgada e agendado para o próximo dia 19 uma Assembleia de Credores...".

info: http://desporto.sapo.pt


(Actualização) Presidente da Naval penhorado
"...O dirigente viu serem-lhe penhorados várias propriedades, numa operação que vai permitir ao Fisco reaver 3,8 milhões de euros..."
info: http://desporto.sapo.pt

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Artigo 11.º

Quota única

1  - O capital da sociedade unipessoal por quotas deve ser representado por uma quota indivisível que pertence integralmente ao clube fundador.

2  - O disposto no artigo 270.º -B, no n.º 1 do artigo 270.º -C, e no artigo 270.º -D do Código das Sociedades Comerciais não é aplicável às sociedades desportivas unipessoais por quotas, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

3  - É lícito à sociedade desportiva unipessoal por quotas realizar operações de aumento de capital com a participação de terceiros, desde que as mesmas sejam instrumentais da transformação da sociedade em anónima.

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Participações sociais

Artigo 10.º

Ações

1  - As ações das sociedades anónimas desportivas são de duas categorias:

a) Categoria A, as que se destinam a ser subscritas pelo clube fundador, nos casos em que a sociedade tenha sido constituída nos termos da alínea c) do artigo 3.º;

b) Categoria B, as restantes.

2  - As ações da categoria A só são suscetíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas coletivas de direito público.

3  - As ações são sempre nominativas.

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Órgãos sociais
Artigo 15.º
Administração da sociedade
1  - O órgão de administração da sociedade é composto por um número de membros, fixado nos estatutos, no mínimo de um (SDUQ)ou de dois gestores executivos (SAD), consoante se trate de uma sociedade desportiva unipessoal por quotas ou de uma sociedade anónima desportiva.
2  - Os membros executivos dos órgãos de gestão devem dedicar -se a tempo inteiro à gestão das respetivas sociedades.
3  - A sociedade desportiva deve comunicar anualmente à entidade organizadora das competições desportivas profissionais, em termos a definir pela mesma, a identidade dos respetivos gestores executivos.

Novo Regime Jurídico

Como já devem ter apercebido, ao longo desta e da próxima semana iremos colocar excertos do Decreto-Lei 10/2013 que irá, também, mudar profundamente a forma de gestão do nosso Clube. Ou seja, a partir de 1 de Julho passaremos a ser uma SAD ou uma SDUQ, Lda.. É o que está na (decreto)lei e será assim que teremos que nos cingir e aceitar.
Ao ler o JVC desta semana reparei numa pequena notícia sobre este mesmo decreto-lei, acrescentando este jornal a informação que o nosso futuro será decidido em "Assembleia-Geral, com base numa proposta a ser apresentada pela Direcção".
Isto significa que a Direcção escolherá um modelo a propor aos sócios e que muito dificilmente esse modelo será chumbado em AG.
Se assim acontecer apenas lamento que se perca uma boa oportunidade para esclarecer em AG os sócios das vantagens e desvantagens dos dois modelos e não permitindo assim que numa segunda AG, e após um período de reflexão, os sócios possam escolher conscientemente o tipo de sociedade que acha melhor se coaduna para o Clube, à semelhança de como está a ser tratado este assunto na Académica de Coimbra.
Uma coisa é certa, seja qual for o modelo apresentado pela Direcção, adivinha-se também para breve uma revisão profunda aos estatutos.

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Direitos especiais e desportivos
Artigo 23.º
Participação do clube fundador
1  - Nos casos referidos na alínea c) do artigo 3.º, a participação direta do clube fundador na sociedade anónima desportiva não pode ser inferior a 10 % do capital social.
2  - No caso referido no número anterior, as ações de que o clube fundador seja titular conferem sempre:
a) O direito de veto das deliberações da assembleia geral que tenham por objeto a fusão, cisão, ou dissolução da sociedade a mudança da localização da sede e os símbolos do clube, desde o seu emblema ao seu equipamento;
b) O poder de designar pelo menos um dos membros do órgão de administração, com direito de veto das respetivas deliberações que tenham objeto idêntico ao da alínea anterior.

3  - Os estatutos da sociedade desportiva podem subordinar determinadas deliberações da respetiva assembleia geral à autorização do clube fundador.
4  - O clube fundador pode também participar no capital social da respetiva sociedade desportiva através de uma sociedade gestora de participações sociais (leia-se SGPS), sem prejuízo do disposto no n.º 1.

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Decreto-Lei 10/2013
Participação de entes públicos
Artigo 20.º
Regiões Autónomas e associações de municípios
As Regiões Autónomas, os municípios ou as associações de municípios podem deter uma participação de até 50% do capital social das sociedades anónimas desportivas sediadas na sua área de jurisdição, não podendo, contudo, tal participação exceder 50% dos capitais próprios da sociedade, sem prejuízo do disposto no artigo 31.º

Rio Ave FC SAD ou Rio Ave FC SDUQ, Lda.

Decreto-Lei 10/2013

Artigo 6.º

Firma

1 - A firma das sociedades desportivas contém a indicação da modalidade desportiva prosseguida pela sociedade,  se tiver por objeto uma única modalidade, concluindo ainda pela abreviatura SAD ou SDUQ, Lda., consoante o tipo societário adotado seja o de uma sociedade anónima ou de uma sociedade unipessoal por quotas.

2  - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do artigo 3.º, a denominação das sociedades inclui obrigatoriamente menção que as relacione com o clube ou a equipa que lhes dá origem.

SAD ou SDUQ, Lda.

Na passada sexta-feira foi publicado em Diário da República o Decreto-Lei 10/2013 que estabelece o regime jurídico das sociedades desportivas para os clubes que participem em competições profissionais.

Este decreto-lei entra em vigor no dia 1 de Julho e será aplicável a todas a "sociedades desportivas que pretendam participar em competições profissionais, na época desportiva de 2013/2014".

Os clubes poderão optar por uma Sociedade Anónima Desportiva (SAD) ou por uma Sociedade Desportiva Unipessoal por Quotas (SDUQ, Lda.). Assim, para na próxima época só poderemos participar na Liga Zon Sagres se optarmos por uma destas sociedades. O mesmo acontecerá com a equipa de futsal se o Campeonato Nacional de Futsal for considerado competição profissional.

Qual a diferença entre uma e outra sociedade? É isso que tentaremos descortinar ao longo dos próximos dias publicando excertos do Decreto-Lei 10/2013 que digam mais respeito ao nosso Clube, começando com a publicação parcial do Artigo 7º:

Decreto-Lei 10/2013
Artigo 7.º

Capital social mínimo nas competições profissionais

1  - No momento da respetiva constituição, o valor mínimo do capital social das sociedades que participem nas competições profissionais de futebol não pode ser inferior a:

a) € 1 000 000 ou € 250 000, para as sociedades desportivas que participem na 1.ª Liga, consoante adotem o tipo de sociedade anónima ou de sociedade unipessoal por quotas;

...

3  - O capital social mínimo das sociedades que se constituam para participar noutras competições profissionais é de € 250 000 ou € 50 000, consoante adotem a forma de sociedade anónima desportiva ou de sociedade unipessoal por quotas desportiva.

4  - Caso a sociedade tenha por objeto a prática de diversas modalidades, o seu capital mínimo tem de ser igual ao mínimo exigível para a modalidade praticada que requerer capital social mais elevado.